公司的賬戶、審計報告、記賬憑證可以證明公司與股東財產是否混同

公司的賬戶、審計報告、記賬憑證可以證明公司與股東財產是否混同

對于一人有限責任公司股東是否應對公司債務承擔連帶責任的認定,仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為,否則不能認定人格混同。

    1999年9月6日,甲魚湘公司依法注冊成立,法定代表人為侯某某,注冊資本為50萬元,類型為有限責任公司。該公司股東為侯某某一人,其出資數額為50萬元。甲魚湘公司的執行董事與總經理均為侯某某,公司監事為馮建兵。2009年,北京市朝陽區人民法院就原告交通賓館與被告甲魚湘公司之間的房屋租賃合同糾紛一案,作出(2009)朝民初字第24128號民事判決,確認原告交通賓館與被告甲魚湘公司簽訂的《北京交通賓館房屋租賃合同》于2009年5月8日解除,并判令被告甲魚湘公司于該判決生效之日起10日內支付原告交通賓館租金364980元,水電費42812.4元,逾期支付租金的滯納金252448元,以上各項支付金額共計為660240.4元。該判決書于2010年2月17日發生法律效力。交通賓館申請強制執行,2013年10月21日,朝陽法院因查明甲魚湘公司暫無財產可供執行,且查不到可供執行的財產線索,申請人也不能提供其財產線索,故該院裁定(2009)朝民初字第24128號民事判決書中止執行。待申請執行人交通賓館發現被執行人甲魚湘公司的財產線索后,可隨時申請法院執行。
    一審中,侯某某向該院提交了甲魚湘公司2013年度的財務會計記賬憑證與原始憑證,用于證明該公司的財務會計狀況。侯某某另向該院分別提交了甲魚湘公司的開戶許可證、營業執照副本、房屋租賃合同書、2013年審計報告,均用于證明甲魚湘公司資金與經營場所均屬獨立,且有完善的財務會計制度,以證明侯某某與甲魚湘公司之間并不存在財產混同的情形。
公司的賬戶、審計報告、記賬憑證可以證明公司與股東財產是否混同
法院裁決

    生效判決法院認為:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任,而公司則以其全部財產對公司的債務承擔責任,是公司法律制度的基石。在個案中,要否定公司獨立人格,要求股東對公司債務承擔連帶責任,公司股東需存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為。一人有限責任公司作為有限責任公司的一種,亦不例外。相較于普通有限責任公司,一人有限責任公司只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司,其股東人數僅為一人,不能形成有效的公司治理和監督、約束機制,股東極易利用其控制地位,混淆公司財產和股東個人財產,進而損害債權人的利益,所以,為防止一人有限公司股東利用公司有限責任規避合同義務,我國現行公司法律規范對一人有限責任公司的規制有別于普通有限責任公司,采取了更為嚴格的制度配置,即《中華人民共和國公司法》(2013年修訂)第六十二條規定:“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計”;第六十三條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任”。但對于一人有限責任公司股東是否應對公司債務承擔連帶責任的認定,并不因此而有別于普通有限責任公司,仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為。概言之,《中華人民共和國公司法》第六十二條、第六十三條更多地是從技術層面和舉證責任分配方面設定了一人有限責任公司股東某些特定的義務,而對于股東是否應對公司債務承擔連帶責任,則仍應以《中華人民共和國公司法》第二十條規定為判斷依據,即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任”。具體到本案,認定侯某某是否應對甲魚湘公司對交通賓館債務承擔連帶責任,亦應依該條規定來判斷,即審查侯某某與甲魚湘公司是否存在財產上的混同,侯某某是否存在利用甲魚湘公司隱匿財產、逃避債務,損害債權人利益的行為。

    本案中,甲魚湘公司擁有獨立的賬戶,侯某某提供了其自2008年成為甲魚湘公司股東以來至2013年年末的甲魚湘公司所有記賬憑證和原始憑證,并提供了由北京慧海會計師事務所出具的該公司2008年至2013年的年度審計報告,其從形式上已經完成了《中華人民共和國公司法》第六十二條的要求和第六十三條的舉證責任,財務賬冊、審計報告本身能夠證明其個人資產與甲魚湘公司資產相獨立。雖然,通過審查甲魚湘公司的賬目,甲魚湘公司存在用其他票據沖抵公司支出以及20萬元調賬處理無對應原始憑證等情況,但上述問題本身屬于公司賬目規范與否的問題,且在甲魚湘公司均將上述內容計入公司賬簿并予以反映的情況下,則賬目本身能夠清晰反映甲魚湘公司的財產狀況和支出情況,不存在公司與股東侯某某財產無法區分的問題,故不能據此認定甲魚湘公司與侯某某的財產構成混同,亦不能因此而否認甲魚湘公司的獨立人格,進而要求侯某某對甲魚湘全部債務承擔連帶清償責任。至于依據上述賬目問題能否認定侯某某存在侵占公司財產,則屬于股東損害公司利益的范疇,與本案并非同一法律關系,不屬于本案審理的范圍。綜上,一審法院因甲魚湘公司賬目中的部分內容涉及股東侯某某的配偶王報春,但記賬憑證無相應的原始憑證,甲魚湘公司存在用其他票據沖抵公司支出的情況,即認定甲魚湘公司與股東侯某某個人財產存在混同,其該項認定并不符合《中華人民共和國公司法》關于財產混同的認定標準。在侯某某已經按照《中華人民共和國公司法》的相關規定提供了甲魚湘公司的財務賬冊和審計報告,而交通賓館并未提供有效證據證明侯某某與交通賓館存在財產混同的情況下,不應認定侯某某對甲魚湘公司債務承擔連帶清償責任。另,本案一審期間侯某某因自身原因未在人民法院指定的舉證期限內提供甲魚湘公司2008年至2012年審計報告以及北京慧海會計師事務所會計師夏子國的證人證言,由此導致的訴訟費用應由侯某某負擔。判決:駁回原告北京交通賓館的全部訴訟請求。

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案例分析

    1.公司股東對公司債務承擔連帶責任的前提是股東濫用法人地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為。《公司法》第二十條第三款規定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。為防止一人有限公司股東利用公司有限責任規避合同義務,我國現行公司法律規范對一人有限責任公司的規制有別于普通有限責任公司,采取了更為嚴格的制度配置。《公司法》第六十二條、第六十三條更多地是從技術層面和舉證責任分配方面設定了一人有限責任公司股東某些特定的義務,而對于股東是否應對公司債務承擔連帶責任,則仍應以《公司法》第二十條規定為判斷依據。

    2.認定候某某是否應對甲魚湘公司對交通賓館債務承擔連帶責任,也應依該條規定來判斷,即審查候某某與甲魚湘公司是否存在財產上的混同,候某某是否存在利用甲魚湘公司隱匿財產、逃避債務,損害債權人利益的行為。從形式上候某某已經完成了法律要求的舉證責任,財務賬冊、審計報告本身能夠證明其個人資產與甲魚湘公司資產相獨立。故不能認定甲魚湘公司與候某某的財產構成混同,也不能否認甲魚湘公司的獨立人格,進而要求候某某對甲魚湘全部債務承擔連帶清償責任。

    3.本案涉及一人公司法人人格否認問題,法院裁判思路具有代表性。本案法院提出雖然法律對于一人公司股東與公司財產混同與否給予股東更嚴格的證明責任,但僅是證明內容的要求,證明方式依然適用一般公司的規則,明確了公司的賬戶、審計報告、記賬憑證等可以作為證據使用,進而判決股東無需承擔連帶責任。